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Il Cda di Mediobanca rilancia con una proposta alternativa alla modifica allo statuto chiesta da Leonardo Del Vecchio per aumentare i consiglieri di minoranza prevedendo più liste per nominarla. E centra l’obiettivo perché Delfin si dice soddisfatta di aver visto accolte le sue richieste per migliorare la governance e chiede alla fine di portare all’assemblea solo la controproposta messa a punto dal consiglio della banca. Il rischio che Piazzetta Cuccia ha evitato è l’ingresso nel board di ben quattro rappresentanti di Delfin, oggi il maggior socio dell’istituto col 18,9% del capitale e il via libera della Bce a salire fino al 20%, lasciando fuori i rappresentanti dei fondi, finora due e candidati da Assogestioni.

Per questo il consiglio della banca guidata da Alberto Nagel ha deciso di presentare alla prossima assemblea del 28 ottobre una controproposta che ridimensiona le richieste del primo azionista, circoscrivendo al massimo a tre i rappresentanti delle minoranze e assicurando almeno un posto agli investitori istituzionali, novità quest’ultima per una società quotata italiana. Tale modifica dello statuto doveva essere messa al voto se quella di Delfin non fosse stata approvata. “Al fine di semplificare il processo assembleare evitando la possibile confusione che potrebbe essere creata dalla presenza di due proposte parzialmente divergenti, Delfin – pur considerando preferibile la propria proposta – ritiene nell’interesse della banca e di tutti i suoi soci che venga sottoposta all’assemblea un’unica proposta di modifica dello statuto, vale a dire quella oggi elaborata dal consiglio”, ha concesso la holding di Del Vecchio facendo di fatto un passo indietro su questo punto.

Il board non ha invece avuto da eccepire sull’inserimento all’ordine del giorno dell’ assembleare la prima delle modifiche richieste dalla holding lussemburghese per eliminare il requisito statutario in base al quale tre consiglieri devono essere dirigenti del gruppo Mediobanca da tre anni.

Nel complesso la banca, nel mirino di Del Vecchio e di Francesco Gaetano Caltagirone (socio potenziale di Piazzetta Cuccia col 5%) nella partita per Generali, ha anche contestato a Delfin di non aver seguito una prassi ormai consolidata sul mercato, dato che non ha cercato una dialogo preventivo con i vertici dell’istituto e ha preferito rivolgersi direttamente agli azionisti, per di più con largo anticipo rispetto all’assemblea del 2023, che sarà chiamata a rinnovare l’intero consiglio di amministrazione.

“Il consiglio ritiene che la proposta Delfin, calata nella specificità dell’azionariato di Mediobanca, possa non garantire la rappresentanza degli investitori istituzionali ed appare in contraddizione rispetto all’evoluzione degli assetti proprietari”, che vede ormai il 50% del capitale in mano ai fondi senza un socio di controllo, è in sintesi la posizione del Cda di fronte alla modifica proposta da Delfin sui consiglieri indipendenti e sulle liste di minoranza.

Le criticità rilevate dal board di Piazzetta Cuccia sono relative in prima battuta al numero prefissato (in caso di presentazione di più di due liste) di quattro esponenti delle minoranze, troppi (pari a circa il 40%) per un Cda che può essere composto da 9 a 15 componenti contro il 20% in media rappresentato nelle banche italiane. In secondo luogo, alla formula proposta per i quozienti, che potrebbe escludere la nomina di un rappresentante degli investitori istituzionali se la lista che lo candida si piazza al terzo posto. Infine non piace la soglia del 5% del capitale che assicura con ogni probabilità il posto di seconda lista più votata a un grande socio come Delfin piuttosto che al mercato.

La proposta alternativa con la quale il Cda di Mediobanca rilancia è chiara: assegna alle minoranze un numero variabile legato alle dimensioni del Cda e pari al 20% dei componenti; riserva in consiglio un posto agli investitori istituzionali e riduce dal 5% al 2% il minimo di voti per nominare un amministratore tratto dalla seconda lista di minoranza. E Delfin ha detto sì: “Finalmente, grazie all’iniziativa di Delfin, si è avviato un percorso volto al miglioramento della governance di Mediobanca”.
   





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